缅甸位于中南半岛西部，东北与中国相邻，东南与老挝、泰国交界，西北同印度接壤，西南濒临孟加拉湾和安达曼海。南北最长距离为1920公里，东西最大宽度为960公里，面积约67万平方公里。除南部濒临印度洋的部分地带外，东部、北部及西部国境都是山岳、高原地带。地势北高南低，中央部分为平原。缅甸有三条大山脉，均为南北走向。西部为阿拉干山脉，中部为高黎贡山脉，东部为怒山余脉。三条山脉之间，有伊洛瓦底江和萨尔温江，两江均发源于中国云南省。两江之间还有一条锡当河。缅甸在历史上曾经是中国的藩属国。英国于1824年、1852年和1885年三次武装侵略缅甸，推翻了缅甸的最后一个王朝雍籍牙王朝，使其沦为英国殖民地。缅甸与中国云南间筑有滇缅公路，是中国为适应抗战需要而开辟的一条重要国际交通干线，它东起昆明，西至缅甸境内的腊戍，与仰光—曼德勒铁路连结。曼德勒在文化和地理上将缅甸分成两部分：曼德勒以北为上缅甸、以南为下缅甸。上缅甸以山地地形为主，下缅甸主要以平原地形为主。
1885年英军在第三次侵缅战争中，轻取京都曼德勒，生俘缅甸最后一位国王锡袍王。英军继续北进，随即占领了整个上缅甸。英国将缅甸划为英属印度的一个省，从此整个缅甸沦为大英帝国的海外殖民地。1897年，英国将缅甸升格为“自治省”由英驻印度副总督兼任省督。
在英国的殖民统治时期，大量的印度移民涌入缅甸导致劳工廉价，造成地方经济受到威胁。因此缅人开始产生对印度人的仇视，以致在1930年爆发反印度人的暴动。1936年，在英国统治下的唯一一次选举中，巴莫博士当选为总理。1937年，英国创建一套独特的缅甸宪法，同意缅人可以控制国内政治。但是，实际上，所有的政治和经济权利，几乎都完全被英国派来的殖民官员们控制，在政治上缺乏经验的缅甸人又一次被老奸巨滑的英国人欺骗了。
日本发动太平洋战争前，为了切断滇缅路这条中国主要国际通道，曾采取了多种政治、外交措施，但均未成功。其海军航空部队以河内机场为基地，多次深入至云南上空，并轰炸萨尔温江的惠通桥、湄公河的功果桥，未能封锁住这条路线，因而在制订南进作战计划时，一方面为了切断滇缅路，一方面为了确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要点及荷属东印度群岛的重要战略资源地，准备侵入缅甸，认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有对中国方面来说切断外援公路，对印度方面来说促进其脱离英国的重大战略意义”。但因兵力不敷分配，所以在南方军的作战计划中决定：“在第一期及第二期作战期间，相机夺取缅甸南部之航空基地。第三期作战，确保占领地域，在情况许可范围内，实施处理缅甸之作战。”计划中命令第15军占领泰国后“自该方面实施对华封锁，且需准备尔后对缅甸之作战”。
日军第15军占领泰国后即开始作进攻缅甸的准备。由于缅泰边境山岭险峻、沟深林密，因此首先进行道路改修；其次将参加作战的第一线师团及军直属部队中的车辆部队改编为驮马部队。这时发现缅甸境内中英联军兵力有所增加，日军第15军司令官饭田祥二郎中将认为有迅速夺取缅甸南部空军基地的必要，因而于1942年1月下旬决定迅速进攻缅甸南部，占领萨尔温江之要线，准备尔后攻略仰光。其部署是：以冲支队(由第55师团第112联队一部组成)在主力之前，先由干乍那武里向土瓦方面作战，以牵制英军；第55师团主力突破湄索附近之泰缅国境，占领毛淡棉附近；以第33师团主力随第55师团之后，向巴安方面前进。
冲支队于1月4日出发，19日占领土瓦。第55师团于20日通过泰缅国境，22日占领可伽
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