列，31日攻占毛淡棉。第33师团于2月4日占领巴安。当地守军英军第17师放弃前沿阵地向锡当河方向撤退。
日军大本营于1月22日命令南方军司令官寺内寿一伯爵：“应与海军协同，攻略缅甸要域。”同时指出：“缅甸作战之目的，在击破驻缅甸之英军，占领并确保缅甸要地，并加强对华封锁。因此，应速以第15军向毛淡棉附近之萨尔温江之线出击，于整饬作战准备后，迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前进，占领缅甸中部之要地。”南方军于2月9日命令第15军：“应努力继续作战，以击灭敌军，向仰光方面进出，且应尽量在北方获得立足点，以准备向瓦城附近之作战。”
第15军遵照南方军命令，于2月11日开始对仰光发动进攻。其第33师团在当日夜渡过萨尔温江，22日进至锡当河畔；第55师团于22日占领打端。3月3日，日军渡过锡当河。第55师团于6日在勃固地区与英军第7装甲旅交战，并于7日将英军击退。第33师团于7日夜逼近仰光，与英军激战，于8日进入仰光。
日军第15军攻占仰光后完成了缅甸南部作战任务；占领了仰光港口和机场及毛淡棉航空基地，为尔后攻占缅北与滇西创造了有利条件。
中、英早在1940年就开始酝酿结盟。是年9月，日军侵入越南，加紧了对东南亚侵略的步伐，不仅严重威胁中国国际交通线滇缅公路的安全，且把矛头直接指向缅甸、马来亚、新加坡等英国殖民地。英国为了摆脱困境，一改原来对日妥协政策，于10月间重新开放封锁已3个月的滇缅公路，酝酿与中国建立军事同盟。为了保持惟一的国际通道滇缅路的畅通，中国政府也迫切希望与英国在军事上合作。1941年2月，英方邀请“中、缅、印、马军事考察团”赴缅甸、印度、马来亚三国作了为期三月的考察，编成30万言的《中国缅印马军事考察团报告书》，其中最主要的是根据缅甸、马来亚地理条件、交通情况及日本可能采取的战略行动而拟订的中、英、缅共同防御计划草案。它包括敌情判断和中、英共同防御意见两部分。考察团认为：“日本对中国的国际交通线滇缅路，将不是从中国境内切断，而是配合其对亚洲的政略、战略整体规划；一旦日军与英国开战，势必先击败英军进而侵占马来亚和缅甸。这样，日军既击败了英军、夺占了英国殖民地，又可以封锁中国，获得一箭双雕的效果。”但是，英国当局不同意考察团的看法，认为日本如要切断滇缅路，不会穿越缅甸，最大可能是从中缅边境或中老边境切断该线，因而拒绝中**队入缅与英军共同防守。英国人的担心其实是害怕中**队到来以后，会动摇他在缅甸本来就已经不是很稳固的统治了。中国国民政府军事委员会则积极进行入缅的准备。1941年下半年间将正在贵州安顺、盘县整训的第5军调至云南昆明，担任该地区的防务；将正在贵州兴仁、兴义整训的第6军调至云南开远附近，并令其第93师的第277团(刘观隆支队)进驻车里、佛里地区，对越、缅方向警戒。不久又在云南重新组建了第66军。军事委员会准备将来令在云南的这3个军先行入缅；还在昆明设立了军事委员会驻滇参谋团，积极筹划入缅和负责协调中、英共同作战等事宜。
1941年12月10日，英国驻华武官丹尼斯少将代表英国政府请求中国派军入缅布防。军事委员会于11日向第5军、第6军先下达了动员令。16日，第5军将防务交第71军后开赴祥云、大理、保山地区集结；第6军向保山、芒市（潞西）集结，编组为“中国远征军第一路军”，由前第一战区司令长官卫上将任司令长官，第五军军长杜光亭兼任副长官(由于卫长官并未到职，由杜副长官代理)，准备入缅援英。与此同时，令第6军的第93师开赶车里，令刘观隆支队准备首先进入缅甸景栋、孟洋地区。
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