大蜀王的子孙重新现世，短短半月，起义军几乎席卷了整个川东，川西地区，剑州（今四川剑阁县）、绵州(今四川绵阳)、阆州（今四川阆中）、巴州(今四川巴中)相继陷落，幸而剑州北面的剑门关还掌握在自己人的手中，守住此地的兵马都监叫上官鼎鼐，此人非等闲之辈，也还有几分真材实料，听说他的祖上正是昔日在剑门关与大蜀王苦战数日确保雄关不失的赫赫有名的大将上官文。
剑门关是川北重要门户。四川与北方主要通过三条栈道相连（金牛、米仓、阴平），其中金牛道建成最早，相对好走，再加上金牛道直通四川盆地中心——成都，由金牛道进攻成都最为便捷，故在川北防御中金牛道尤为重要。而剑门关，正是扼守金牛道的门户。
剑门关能守住，其实三分靠人力，七分靠地利。剑门关有他独特的地理优势，其左右两面峰韧如斧削，壁高千刃，天开一线，周围奇石兀立，关楼建在崇山峻岭的大剑山和小剑山之间，被称为入蜀的咽喉，易守难攻，往往是一夫当关万夫莫开，历来为兵家必争之地。
西汉文学家张载在《剑阁铭》赞道：“岩岩梁山，积石峨峨。远属荆衡，近缀岷嶓。南通邛僰，北达褒斜。狭过彭碣，高逾嵩华。惟蜀之门，作固作镇。是曰剑阁，壁立千仞。穷地之险，极路之峻。”唐代著名政治家、文学家李德裕在《铭》中写道：“群山西来，波积云屯。地险所会，斯为蜀门。层岑峻壁，森若戈戟。万壑奔东，双飞高阙。翠岭中横，黯然黛色。树若雄屏，以卫王国。”三国蜀汉重臣邓芝曾说：蜀有重险之固，吴有三江之阻。重险者，谓外有褒斜、子午之险，内有剑阁之隘也。西晋著名文学家左思《赋》云：阻以剑阁。东晋末年重要将领、大臣殷仲堪曰：剑阁之隘，蜀之关键。唐刘凤云:梁山之险，蜀恃为外户，其山峭壁中断，两崖相，如门之辟，如剑之植，故名剑门。《益州图经》云：小剑山截野横天，奔峰倒地，挟楚包汉，呀秦拥蜀。大剑虽号天险，有扼塞可守，崇墉之间，径路颇坦。小剑则凿石架梁，飞阁成道，耸峭不容飞越，李白所云一夫当关万夫莫开者也。虽然，刘禅、萧纪之徒，其如地利何哉？
秦惠文王九年（公元前316年），司马错灭蜀，即由此道。相传战国时期，秦惠王欲吞蜀，苦于无路进蜀，谎称赠五金牛、五美女给蜀王，蜀王信以为真，派身边五丁力士，劈山开道，入秦迎美女，运金牛，才开通了这条蜀道，称为“金牛道”，又称剑门蜀道。东汉永平四年（公元61年），司隶校尉杨厥重修剑门蜀道。
三国时期，蜀丞相诸葛亮率军伐魏，路经大剑山，见群峰雄伟，山势险峻，便令军士凿山岩，架飞梁，搭栈道，此垒石为关，称剑阁或剑阁关，唐以后多称剑门关。诸葛亮六出祁山，北伐曹魏，曾在此屯粮、驻军、练兵；又在大剑山断崖之间的峡谷隘口砌石为门，修筑关门，派兵把守。公元263年，魏军镇西将军钟会率领10万精兵进取汉中，直逼剑门关欲夺取蜀国，蜀军大将姜维领3万兵马退守剑门关，抵挡钟会10万大军于剑门关外。
西晋元康八年（公元298年），成汉政权奠基人、氐族人李特率领关中流民就食巴蜀，过剑阁，叹息曰：“刘禅有如此地，面缚于人，岂非庸才耶？”东晋升平三年（公元359年），梁州刺史司马勋叛乱，引兵入剑阁，攻涪（今绵阳），进围益州（今成都），丞相桓温遣东晋名将朱序等讨平之。东晋宁康元年（公元373年），前秦皇帝苻坚使部将徐成攻克剑阁，进而夺取梁、益二州。
南朝齐建元二年（公元480年），南齐大将崔慧景于剑阁击败引氐族来犯梁州的李乌奴。南朝梁天监四年（公元505年），北魏名将邢峦遣统军王足入剑阁，围涪城。天监十三年（公元514年），北魏遣甄琛出剑阁。天监十五年（公元516年），巴
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