是两处西班牙基督教王国——阿拉贡王国和纳瓦拉王国，在南部则是托雷多埃米尔国的摩尔人。
这几处势力不是叛降不定，就是对诺曼王国怀有敌意，战略形势非常严峻，但此时威廉已经将大部分精力投入到了征服意大利的战略中，不可能有太多的精力顾及到这些。
作为巴塞罗那边区的藩候，罗德里戈公爵自然是要为威廉担负起震慑诸侯，开疆拓土的重任。
目前，在威廉所掌控的不列颠群岛、诺曼底和法兰西境内，除了苏格兰高地边区侯国和巴塞罗那边区侯国意外，威廉暂时还不想继续增设边区侯国。
目前，威廉统治的诺曼王国包括了不列颠群岛全部（含英格兰、爱尔兰、威尔士和苏格兰），法兰西王国全部（含诺曼底、布列塔尼、弗兰德斯、勃艮第、奥尔良、安茹、阿基坦、佳斯科特等），洛林王国全境（含后世的比利时、卢森堡、阿尔萨斯洛林等地），以及西班牙的两处伯国。
可以说威廉的诺曼王国几乎是英格兰和法兰西之和，它已经扩展到其最大的极限，达到了极盛。
但此时，威廉却面临着一个非常令人窘迫的局面，那就是他的王国领土面积太过广阔了，实行以往封建诸侯的方式统治诺曼王国已经不再适宜，威廉甚至无法对某些偏远地区的直辖领地实行直接的统治，例如苏格兰、爱尔兰、阿基坦、加斯科涅和图卢兹等地。
为了迫切改变这一局面，威廉与王国首相拉道夫彻夜商讨，试图设计出一种适合统治诺曼王国地方的行政制度。
这时候，古罗马时代的行省制度映入威廉的眼中，这确实是目前最合适诺曼王国行政制度。
诺曼王国的情况和罗马帝国有很大的相似之处，其一是主题民族人口数量有限，当时的罗马人大多居住在意大利地区和罗马城中，其余新征服的诸如高卢、不列颠、西班牙、罗马尼亚、巴尔干、亚细亚等地多是桀骜不逊的异族，若是放任自流，容易造成权力真空，最终的结果只能是这些新征服的领地纷纷丢失。
而行省制度却刚好能够弥补疆域广阔所带来的权力真空，有利于维护罗马国家本身的稳定，另一方面，也有利于稳定被征服国家和地区社会秩序。
罗马行省制的建立巩固了罗马国家自身的统一和领土的安全，具有极其重要的政治意义和价值。
同样的，诺曼王国的主体民族大多居住于英格兰海峡两岸的诺曼底和威塞克斯，最多法兰西北部和中部地区诺曼人的人口数量较多一些，但其余领地则诺曼人人口数量稀少，不利于诺曼王国维持其长久的统治。
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