第四十章**献策，定计歼敌
3月22日，汤恩伯军团主力全部赶到战区，已渡过运河，集结于兰陵、向城一线，准备侧击枣庄、峄县一线的日军。李宗仁手中终于有了一支可以最为最后突击力量的部队。
日本的第2军对于自己在华北战场，一直没有机会充分地发挥战功，加上它在进攻山东之后，中**队不战而退，更使日本第2军显出相当焦躁与轻敌。加之后期在山东的部队，一再受到中**队反击，又遭到不少损失，自然怒不可遏地要进行报复。第2军旗下的第5与第10师团，要求华北方面军允许他们向南进攻。华北方面军同意第2军进攻扫荡的建议，也认为日军不能画地自限，因此，向大本营争取到给予第5与第10师团攻击鲁南的许可。不过大本营仍然划出日军南下的禁止线――不得超过临城到临沂的前线。
日军第10师团长矶谷廉介中将，根本就不把中**队放在眼里，他所率领的第10师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，他在攻占滕县之后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线。但是矶谷判断李宗仁手边的部队不足，可以调动的部队，已经先在右翼与板垣的第5师团缠上了，所以他决心大胆深入，越过临城与枣庄前线，准备直捣徐州，一举攻占中**队第5战区司令部，好为自己建立一个显赫无敌的战功，所以他率部全速南下，根本不接受大本营设给日军在鲁南作战的禁止线。
3月18日，日军第10师团在攻占滕县后，不顾其左翼第5师团被阻，也不待蚌埠方面援军北进呼应，却孤注一掷地向台儿庄扑来，以期一举而下徐州，夺取打通津浦线的首功。
“将军，中国的孙子兵法说，孤军深入，乃兵家之大忌呀！”参谋长梅村笃郎大佐善意的提醒矶谷廉介。
“支那军队，不堪一击!”矶谷不屑一顾地说。“王铭章怎么样?够硬的了吧?可最后还不是被我砍得光光，落了个全师覆灭?!”
梅村笃郎大佐愣了半响，可是他心里知道，骄横的师团长根本就听不进自己的建议，再说了，矶谷中将的资历远远高于自己，大佐终于选择了沉默。“骄兵必败！骄兵必败！”梅村大佐心里不停的狂叫。
此时的矶谷廉介变得骄狂无比，除了台儿庄，眼前已没有中**队的阻力了，迫不及待、不顾一切地要把屠刀砍向台儿庄。尤其是得知他的兄弟部队板垣师团在临沂战败而不能南下台儿庄会师时，他更是冲动异常，当即决定：挥师南下，迅速攻占台儿庄！他不仅要独占台儿庄、徐州，而且企图一直打过淮河，夺取独占贯通中国南北战场的赫赫战功!私心里，他很想与板垣征四郎一较高下，看看在自己拿下台儿庄后，板垣征四郎那拉长的黑脸。虽然板垣征四郎是公认的名将，他矶谷廉介也不比板垣征四郎差。现在，历史终于给了自己这个机会，矶谷廉介默默祈祷：“天照大神！保佑我战胜支那军队！超过板垣征四郎的战功！”
20日，日军第10师团的右追击部队攻占韩庄，隔运河与中国守备部队对峙，左追击队攻占峄县。这时候，鲁南战局的重心移到左翼的津浦铁路。日军面临继续从津浦线南下，直扑徐州，还是向东南展开，夺取台儿庄，突破运河防线，再西取徐州的抉择。日军指挥机关决定放弃前者而选择后者，这是因为：
第一，津浦路正面韩庄以南，山地重重，不利于进攻作战，且仅沿铁路一线，长驱直下，其点、线易受侧面中**队的攻击，而津浦路东面的枣庄、峄县至台儿庄一带，地势平坦，利于机械化部队展开。占据了这一地带，可以对津浦路南下的日军起侧翼掩护作用，同时也为进攻徐州做好了准备。
第二，此时沿台潍(坊)公路南下，欲与第10师团对徐州取分进合击态势的日军第5师团
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