在伏击了焉耆和楼兰两国的援兵之后，张辽仅仅给部下将士们半日的休息时间，半日之后，在夜幕的掩映下，张辽又率部神不知鬼不觉的向焉耆和楼兰两国的本土逼近，每日夜行，白天潜伏，一路上小心翼翼的隐藏行迹，成功的避开了敌人的探马。
按照之前张辽在攻城略地时的习惯，每次征服一个或者几个小国的时候，他都会停下来对所征服的地盘进行一番整顿，而不会立刻发动新的进攻。将近一年来，这个习惯从未改变过。
所以在高昌被攻破之后，焉耆和楼兰两国的国君，根本就没想到张辽会一反常态，连最起码的修整都没有，便发起了新一轮的进攻，直到张辽带领着高顺、马铁逼近到焉耆的边境线上，焉耆的探马依然是毫无所觉。
为了掩护张辽的进兵，坐镇后方的徐晃和高顺则是一边整顿刚刚被灭国的高昌，在当地推行汉人文化，一边还虚张声势，营造出大量兵马集结高昌的假象，进一步迷惑了敌方派出来的探马，误以为汉军的主力还停留在高昌。
等靠近了焉耆的边境之后，张辽并没有立刻发动进攻，而是命令部队悄悄地潜伏了几日，等前来援助焉耆的那几个小国军队，先后离开之后，焉耆的防御力量和警惕性都处于最薄弱的时刻，他才下令部队发动了雷霆一击，毫无准备的焉耆军队被张辽所部将士打的溃不成军，仅仅过了三日的时光，张辽便攻占了焉耆一半的国土，率部围困住了焉耆的国都，还阻断了城外的水源，令焉耆国君成了瓮中之鳖。
面对兵临城下的汉军，焉耆国君在组织了三次突围之后，绝望的发现，汉军则战阵就仿佛是铁桶一般，汉人神奇战阵的玄妙，远远超出了他的预料。只知道向前冲杀的焉耆军将士，在汉军神妙的战阵之中，就像是没了头的苍蝇，只能是任人宰割，几乎毫无还手之力。
更糟糕的是，焉耆临近国都的驻军，星夜赶来驰援，可却被张辽摆下的易龙太乙阵，以守为攻，将援军一一击败，彻底断绝了焉耆国君和城中军民的全部指望。
突破未果，援军被击退，城中的水源在数日之后又消耗光了，无可奈何之下，焉耆的国君只好出城投降，将焉耆国象征着至高权力的国君大印，双手敬上。
焉耆国君投降之后，另一半国土上驻守的焉耆将士们，立刻没了底气，不少地方驻军在他们的主将带领下，来到昔日的国都向张辽请降。但也有一些硬骨头的将领，是死不肯投降张辽，依仗着对脚下这片土地的熟悉，利用各种地形进行顽强的抵抗着，对这些抱定必死之心的焉耆人，张辽一时之间倒也没有什么好的办法，也只能暂缓进度，放慢了攻打最后一个西域强国——楼兰。
在平定焉耆残部，推行汉化的过程中，张辽从后方调来了一万大汉精锐，外加高顺刚刚训练了一个月的八千名西域士卒，用以固守焉耆。率领后防部队前来的大将，乃是徐晃，随军参谋为杨阜，此外，智谋出众的马休也随同一起前来。
张辽将这一文一武叫来的用意，除了要稳固现有的胜利成果之外，也是想能够加快平定西域的进程。待后方部队到来，张辽把内政的一切事宜都交给了杨阜去运作，又让徐晃加紧训练西域新兵，争取能早日为己所用；张辽自己则是把精力全部放在清缴焉耆残部上了，这些负隅顽抗的残军不除，就像是一个钉在心头上的钉子，迟早会酿成大患，想要进行下一步的征伐，必须要先解决这些到处乱窜的老鼠们才行。
西域四大强国仅存的楼兰，不想坐以待毙，他们联合了其他一些小国，纠集了十万大军，号称三十万，在各个国家的国君或是统帅的带领下，对张辽已经掌控的地盘进行大举反攻，试图在最后关头能够团结在一起，将不利的局面彻底翻盘。
如果在战争的一开始，西域各国能够像现在这样精诚团结，亲密无间的合作，
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