晚上酒饱饭足之后，袁祖铭命人送杨度去酒店休息，自己一个人坐在了书房里，他要好好考虑杨度的建议。现在他的心里还是心存侥幸，万一杨森肯跟他合作呢。杨森是下野了，可是他的威望还在，如果他登高一呼，他的很多老部下还是会跟着他走的。
当然了张安乐给的条件也不错，可是已经习惯了自己称王称霸的袁祖铭不到万不得已，又怎么会甘心屈居人下。
袁祖铭没有当场翻脸把话说死的原因是如果真的不能和张安乐合作，看看能不能从他那里买到军械。听杨度的意思，他们有办法能把军械运过来。现在他并不愁去什么地方买，而是愁着怎么能运到重庆。
袁祖铭这一夜觉都没睡踏实，脑子里翻来覆去就是杨度的那几句话。
杨度在酒店里也没有安然入睡，他在想今天白天的一些事情。虽然现在已经有了很大的把握，可不要有什么变化才是，这可是司令拿下西南的第一步，这步走好的话以后的事情就会容易的多。
其实最难熬不是他们而是远在山西的阎锡山，阎锡山这几天都没有睡好觉，坏消息一个接一个传来。大同丢了然后是怀仁、山阴，现在西北的北路军已经到了塑.县、代.县一代。南路军拿下安邑，兵分两路一路直奔临汾、蒲县，另一路则扑向阳城、晋城。几个地方的官还没见到敌影就发电报要增援，这么下去可就全完了。张安乐也不回复自己的电报，看来是真要置自己于死地不可了。小兔崽子。老虎不发威你当我是病猫，就要你看看我阎某人的厉害。
阎锡山知道妥协无望。便要给张安乐一点颜色看看。现在部队迫切需要一场胜仗来鼓舞士气，现在城以外无险可守，倒不如把部队全部调集到城以内。他命令南撤的部队在平型关和雁门关部下重兵，依托城进行防守。
按照帖木新格的计划，孙岳的第七师和李龙的第十师合并一处合击平型关。阎锡山在平型关并没有布置太多的部队，只有一个师4个团，1万人不到。他认为西北军会从雁门关进攻。
没想到西北军第七师担任前锋的第七师第一团团宋建林不顾军令，带着部队独自行动。
12月2日他带着部队赶到平型关外10里扎营，部队休息准备第二天一举拿下平型关，争取早日拿下太原。
第二天早上吃过早饭之后，第一团沿着公路行军，却不知踪迹在昨天就被敌人知道了。
这平型关担任指挥的是第二师师孔繁霨。2号晚上他就接到了情报。西北军的第七师第一团的在平型关外十里扎营。
孔繁霨召集部下开会商讨对策,他的第二师下辖三、四两旅：第三旅旅李维新，第五团团海，第六团团荣鸿胪；第四旅旅谢濂，第七团团程廷栋，第八团团傅作义。
“敌人居然只派一个团来攻打平型关，未免有点太目中无人了吧。”说话的是李维新。
“宋建林我认识他，当时在保定上的时候。我们就是一个班的同。上那会他就骄傲自大，常常自以为是。他很喜欢出头，我想这次他的举动搞不好就没有上级的标准，否则怎么可能让他一个旅冒进，而其他的部队连一点都没有动静。”傅作义对于这个老同非常了解。
“你是说他没有按照军令来？这怎么可能，不管在哪个部队，违抗军令可都是重罪的啊。”第四旅旅谢濂有些不敢相信，这可是战场之上。军法可不是儿戏。
“凭我对他的了解，他绝对能干出这种事情来。”看来傅作义确实了解自己这个同。
“既然你们是同。那你有没有好的作战思路，能给你的老同一个见面礼。同时能给我们打一场胜仗。”谢濂见傅作义这么说就问道。
“出其不意攻其无备，今天晚上他是不会来攻打平型关了，我们也不用这么紧张。我的意见是，在平型关外的路两傍
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