靖平三年秋末发生在北汉丞相张扬和南汉丞相曹操之间的这场大战最终以两败俱伤而告终。一开始占据优势的张扬因为太过贪心，被郭嘉用计，以关羽为将，偷袭决堤泗水，一场洪水之下，张扬从南方带回的五千西凉铁骑几乎全军覆灭，就连张扬自己都差点死在这场洪水之中。
不过不知是不是大难不死，必有后福，逃过洪水的张扬率领着不带一千残军被甘宁的水军接走，狼狈逃回河东。
而曹操的损失则更为惨重一些，六千训练有素的新军全部葬身鱼腹不说，就连曹军第一大将夏侯惇也在此战中身亡。
更重要的是，因为此事，许昌城中暗流涌动，汉室老臣和曹操之间的矛盾已不可调和。虽然没有彻底爆发出来，但杨坚、朱元璋等人的心思却已经无法隐瞒，只是目前双方都有顾忌，所以局势暂时稳定了下来。
张扬由于并州还在修养生息，而曹操却苦于要消化新得的豫州和扬州数县，发生在靖平三年的这场战役终究没有扩大，更没有演变成张扬和曹操之间的决战。
当然，现在的两人都没有做好决战的准备，因为谁都没有必胜的把握，哪怕是胜，终究也是一场惨胜，在袁绍、孙策、吕布等人虎视眈眈的情况下，张扬和曹操也不会脑子一热，撸起袖子非要将对方干倒在地。
不过对于曹操来说，无数的坏消息中，夏侯渊总算给他送来一个好消息。
刘晔亲身犯险前往灊山，凭借一条三寸不烂之舌，说服陈兰和雷薄两人来降。对于陈兰和雷薄两个袁术的大将，曹操的兴趣不大，但这两人投降的意义却非同小可。两人麾下的两万扬州兵暂且不说，曹操抓到的那三万俘虏在陈兰和雷薄的号召下几乎全部投降，也就是说，曹操平白无故便多了五万大军。
曹操命周亚夫从中选取三万精锐严加操练，剩余的两万人则转为屯田兵，原本兵力不足的南汉丞相麾下兵力瞬间逼近十万，一跃成为和张扬、袁绍并驾齐驱的天下三大诸侯之一。
而这段时间之内，其余各地的诸侯也并没有沉寂下来。随着袁术的身死，所有诸侯基本都感受到了一股危机感，势力小的，自然在找着合适的靠山，势力强劲的则在疯狂扩展着自身的实力，以期待在不久的大战中能够分一杯羹。
南汉大将军袁绍趁着张扬和曹操大战的时机，率五万大军挺进青州，名义则是青州牧焦和失德，青州各郡百姓苦不堪言。
治理内政，焦和是一把好手，但统兵作战，焦和却一窍不通。袁绍进军的消息传来，焦和除了命信使前往许昌求援之外，竟然严令各郡坚守，不得出战。
大喜之下的袁绍立刻分兵，以张颌、颜良分别领兵一万，攻打平原郡和乐安国，袁绍则自己率军三万攻伐青州治所临淄县。青州各郡摄于袁绍的名望，望风而降，基本没有形成有效的抵抗，一月之内被连破平原、乐安两郡。之后张颌、颜良率军和袁绍汇合，兵围临淄，青州岌岌可危。
曹操在接到焦和的救援信时，夏侯惇刚死，曹操只是稍微了解了一下青州的局势之后便打发了焦和的信使。说实话，凭借他现在的实力，还不足以跟袁绍翻脸，而且在有张扬这个大敌在侧的时候，曹操也不愿意跟袁绍翻脸，所以哪怕心中万分不愿，但曹操还是只能默许了袁绍对青州的吞并。
绝望之下的焦和亲自率军与袁绍交战，一战溃败，回到临淄城后的重病不起，半月之后病死。
青州官吏和世家在惊惧之下开成迎袁绍入城，随后青州剩余郡县尽皆归降，袁绍不费吹灰之力夺得青州全境及焦和麾下十万大军。可惜的是，焦和不善领兵，麾下虽有十万之众，但却不甚精锐。
无奈之下得袁绍只得从青州十万大军中挑选了三万精壮组建新军，由大将张颌统领，其余将士则学曹操组成屯田兵。
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