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曹操率军来到下邳城池前，大叫吕布答话。
吕布走上城，说道：“反之贼，胆敢侵犯徐州？”
曹操曰：“你快快下马投降，我可以饶你不死！到时共扶王室，不失封侯之位！如果胆敢抵抗，一旦城池被破，悔之晚矣！”
吕布一听，犹豫了一下，说道：“恳请丞相让我先考虑一下！”
此时，陈宫却在城墙上大骂曹操“贼”，并一箭射中他的麾盖。
曹操大怒，骂道：“我一定要杀你！”
说完，他便挥兵攻城。此时，徐晃、夏侯渊、乐进、于四人马一起杀了过去。结果因为弓弩手的疯狂防，他们的进攻暂时受了挫。
陈宫曰：“曹操兴师动众而来，宜在速决！将军可率领千余步骑在城外戍守，而宫将率领余众闭守！如果曹操攻此城，将军可以从后面杀过去；如果曹操率军进攻将军，宫可兵袭击他的背部。不到半个月，待曹军粮尽之后，可一鼓作气之下把曹军给灭了！此乃掎角之势！”
吕布赞同的他的计策，便归府收拾戎装。
此时，吕布之妻严氏走了过来，问道：“将军这是要去哪里？”
吕布便把陈宫的计谋全部告诉给她。
严氏哭诉道：“此城全托将军！而您却抛妻弃及全城百姓，孤军远出！倘若城池被破，只怕我再也见不到将军的面孔了！”
吕布心软，便放弃了出城。
三日后，陈宫问道：“将军为何还不出城？”
吕布答道：“我不忍心丢弃大家！”
陈宫急了，又劝说道：“如果曹军把此城死死围住，只怕将军相出城都难了！”
吕布曰：“你不用说了！我与你们共生死！”
陈宫不忍心就此罢休，再继续说道：“我听说曹军粮少，他派人往许都去取！将军可一军断他们的粮道！他们没有粮食，军心大！到时我们再分兵进攻，曹军大败！”
吕布索了一会儿，再次走进室把此事告诉给严氏。
严氏一听，说道：“你认为单凭陈宫、张超与王肱三人之力能顶得住徐晃、夏侯渊、于和乐进四支人马吗？如果有失的话，悔之晚矣！臣妾以前在长安时，就被将军所抛弃。幸亏庞舒将军私藏妾，妾才有机会跟将军相聚！难道今天将军又要抛弃臣妾吗？”
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