**必须固守大别山脉为根据地。韩德勤之第24集团军在确保苏北的同时，向津浦路南段展开游击作战。
武汉卫戍总司令部（当时第九战区尚未成立，武汉外围部队悉归陈诚卫戍总司令指挥）以主力在广济、平靖关一线占领阵地，置重点于武胜关、麻城、广济待机转移攻势，并派一部于信阳、罗田、宿松等要点协助第五战区制敌西进。薛岳部之刘兴军共六师担任江防，重点移至马?，马?是时已设有阻塞线，并在鄱阳湖以东尚布置有主力线以滞阻敌人。另万耀煌一军在南浔，夏威三师在阳新、大冶，叶肇一军在湘赣路待命，郭忏、李延年、周?等共八师担任武汉城防，王陵基等四师在金沙集中，统归军委会直属管辖。
第三战区（皖南）司令长官顾祝同准备江防，于东流、马?间作充分备战并适当集结兵力阻止敌人登陆，准备援助安庆作战。对杭甬、浙赣两铁路及杭徽、京赣二公路附近指挥地方团队、民夫构筑工事，同时在上述交通线集结适当兵力以备击敌。
豫、鄂、皖三省边区总司令汤恩伯部于随县、襄、樊、南阳之间地带集结，预备侧击由平汉路南下之敌人，协助武汉卫戍司令部作战；为阻止敌人由陇海路南方向西南挺进。
武汉一时成为全国的焦点，武汉居长江中流为平汉、粤汉两铁路之交会点，乃军事、交通之中心。自京沪、徐州陷落，形势日显重要，据国防部判断，敌人必定进攻武汉，破坏我全国抗战之中心，使军事、运输、联系均感困难，以达成其军事侵略之计划。
军委会以当时之情况判断，敌人进攻武汉使用之陆、海、空兵力据估计：陆军十个师团，海军一万吨以下之兵舰约一百艘（万吨以上之兵舰不能驶入武汉），并配有陆战队，空军至少四百架。敌人进攻武汉之方略据判断，主力将循江而上，分进合击，另一部沿大别山北部经商城、罗山、信阳威胁汉口以北之地，再以一部占领九江，向阳新、大冶进出，攻击武昌之侧背，企图包围武汉，消灭我野战军之主力。
军委会之作战指导方针，以各军之主力分布于武汉外围，巩固武汉之核心。更利用桐柏山、大别山、九宫山、幕阜山、庐山等山脉配置重兵，预筑坚固阵地，及沿长江两岸鄱阳、大冶等沼泽地带，及田家镇、马?两岸构筑江防要塞与敌作战略上之持久战，并保持重点于外翼，争取机动。
岳翰屏接到军委会战情通报，更是心急如焚，催促部队加紧训练，留给预备第二师的时间不多了。
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