遣法正于荆州，迎刘备入益州，严颜拊心叹息说：“此所谓独坐穷山，放虎自卫也。”
结果确如严颜所料，后刘备便带兵攻打刘璋。
213年，刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡。
张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援，大军到达江州，江州守将严颜据守不降，张飞将其攻破，占领江州，并生擒严颜，张飞对严颜大喝到：“大军到来，你怎么不投降还敢与我大战！”
严颜回到：“你们无理侵夺我们疆土，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，令牵下去斩首。严颜面不改色大声说道：“斩首就斩首，你发的什么怒！”
严颜拒降的豪气感动了张飞，张飞将其释放，并将其引为上宾。
后严颜听闻刘璋投降，便自杀而死，以表忠杰。
严颜今四十多岁，身高七尺，相貌庄严，擅使硬弓和大刀，有万夫莫敌之勇。
“严颜在此，蛮贼休得张狂。”
严颜身手敏捷，手持一柄七十斤重关刀，健步如飞，大刀在手被他挥舞的刀光闪烁，宛如偃月，人影交错所经之处无一人之敌也。
而紧随严颜身后的数十位精兵，各个轻侠出身，武艺精湛与严颜相互配合斩敌无数。
有了严颜一行的增援，刚节节败退的汉军又气势高昂反杀回来，刚攻上城头的数十位蛮兵还未站稳脚根，便被轰了下去。
就这样四面城头处，均上演如此情景，只要有蛮兵攻上，严颜便带人驱阻，双方如此惨烈厮杀，一晃便是一下午。
“大王，汉军武器精良，且严颜勇敢善战，有万夫莫敌之勇，我部众根本无法攻上城头，再者，今日时间已晚，你看是否暂且退兵回营，择日在攻如何。”
杨车属下见蛮兵久攻不下，士气衰落，又见天色不早，于是建言一番。
“气煞我也。”杨车见今日又是无果，还损兵数百，更是暴怒连连。
不过杨车抬头见天色以是黄昏，也知道在攻下去也是无用，还徒添伤亡，于是心不甘请不愿下令退兵。
“快吹号角，退兵回营。”
随着号角声，蛮军留下一地尸体，缓缓退兵回营。
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“大王，属下还有一件要事需禀报于你。”营内杨车属下向着他禀报要事。
“是何事。”
杨车不耐烦道，最近攻城频繁失利，让他烦躁不安，所以对一众属下也是态度极差。
“我营中今日一过，明日以无粮草，请问大王是否如前几次一样，去往临江境内抢些粮草，在行攻城。”杨车属下畏畏弱弱道。
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