二军及夏守勋第七十八军一共四个步兵师，都是响应抗战需求由四川省的保安团改编而成。这是四川两次裁军后保留下来的部队，也有一定战斗力。王灵基在川军中资格很老，以干练著称。两位军长也是川军老资格的将领。他们出川抗战，已是武汉会战后期，所以这四个步兵师没有受到严重损失，战斗力完整。他们的任务就是依托防线，顶住当面的敌人，日军第6师团，日本陆军里最臭名昭著的部队，不使其突破防线，从而对我军之侧翼进行迂回，威胁我军的后路。
第九战区前敌总指挥，第19集团军总司令罗中将把自己所直接指挥的，承担南昌会战主要作战任务的第19集团军根据会战的总体构想，进行了部署。当面的修水防线当然要继续守，只是不象一开始设想的那样，把所有兵力都压在防线上，由第四十九军和第七十九军负责修水防线的防御。刘多全的第四十九军中，骨干王铁寒第一○五师是由张少帅的卫队旅改编而成，在东北军中算是王牌，长期驻防信阳。抗战开始之后，这支东北军的精锐立刻被调到津浦线迎战，在涿州受到重大打击。之后调往华中，又在武汉会战中累经伤亡，战斗力非常低落，最需要休整训练。另一个师是预备第九师，是由后方的新兵编组而成，缺乏足够的战斗经验。第七十九军是由原先的十八军的九十八师为主扩编成的，其骨干第九十八师当时是罗店战场的主力之一，在战斗中消耗殆尽，残部拨给友军。后来重新补充重建，经过武汉会战的损耗，全师都是新兵，亟待整补。第一一八师是河北反正的伪军改编的。第七十六师是河南的民军改编而成，在“八一三”抗战中损耗殆尽，残部与第九十八师残部合编后，编入夏楚钟军。两个军无需在修水防线上与敌军死拼，只需把敌人的进攻迟滞一段时间，就可以退往敌人向南昌推进的道路两侧。这样的配置里，一支杂牌部队加上一支土木系嫡系部队，就算是再挑剔的人，也不能说罗中将是借机消灭异己。由湖南湘军编组成的彭伟仁的第七十三军，守卫南昌城的侧翼，保护守城的第6军与外界的联系。第七十三军是以王东元的第十五师为基础扩编而来的。第十五师是何建湘军中的老牌部队，战斗力较强。柳继明的第七十七师是何建整训的湘军部队。这两个师也是从上海打到武汉的久战之师，1938年4月编为田家镇要塞的防卫军。虽然久战折耗，但是在战力上也算是非同小可。第七十军是何建的嫡系湘军，军长李珏是何建的女婿。所辖的第十九师，是湘军精锐部队，在“八一三”抗战中表现良好。武汉会战中，第十九师死守庐山，使日军始终无法攻占这座名山，树立了较好的攻防战例。后来调奉新整补，长驻赣北。第一○七师是新成立的湘军，缺乏经验，不能独当一面。宋肯唐的第三十二军，和第七十军一同作为机动部队，在日军从永修，吴城到南昌之间的大路两旁待命，一旦接到罗中将的反攻命令，就协同从修水防线上撤下来的第四十九军和第七十九军，鄂湘边区挺进军的第八军，战区的预备队，最高统帅特意抽调来的第七十四军，以及南昌守卫部队，向敌人发起全线反攻，寻机歼灭敌人之一部。预备第五师是由江西保安团队改编的，是江西省的熊主席细心培养的劲旅，又熟悉赣北的山丘湖沼地形，所以罗中将非常倚重这些部队。他们在会战时主要警备鄱阳湖区水面与南昌后方要点，不在修水正面阵地之中。为应对可能出现的意外情况，第九战区把由云南的滇军组成的第一集团军安排在湖南中部地区，随时可以调往赣北。第一集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时，他们曾血战禹王山，重创日军，本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战斗力，马上后调整训，半年后才逐渐复原。这支部队由于地缘的关系，和其他**部队不同，几乎都是全套的法国装备。
**部队此次作战不但从兵力数
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