两门，山炮四十二门，炮弹总计约两百发；迫击炮两百零七门，炮弹约两百五十发，每门炮平均只有一发炮弹。凭借如此少量的炮火根本无法压制住**的火力，因而攻击难以奏效，无法达到迅速歼灭的目的。而黄司令官认为，如果就地防御，势必被困死，不如乘解放军包围圈尚未巩固之时，继续组织突围。因此在被围的最初几天，黄司令官每天以一到三个团不等的兵力，在飞机、坦克、大炮的支援下，不断向东南方向发动突围。
11月28日，黄司令官以基本部队18军的三个主力团，在十二辆坦克掩护下，向马小店强攻。在攻击前的火力准备中，发射的炮弹多达数千发，将村内的房屋和解放军的防御工事几乎尽数摧毁。但是担负阻击任务的中野6纵17旅拼死抵抗，付出很大代价终将第十八军的突围部队击退。
11月29日，黄司令官因部队连日突围都未成功，弹yao消耗很大，部队的士气有所降低，决定转入防御。兵团部设在在双堆集以北的小马庄，14军守东面的张围子、杨四麻子地区，10军守南面的马围子、杨庄地区，85军守西面的腰周圈、李庄地区，新20军守北面阵地，18军守纵深的平谷堆和尖谷堆，并在双堆集与金庄之间构筑了临时机场。黄司令官利用地形开阔，易守难攻的特点，构筑了大量地堡、隐蔽部、交通壕，以多道障碍物和三道地堡群组成外围阵地，以村庄为坚固支撑点，以数百辆汽车装满泥土排成一圈，构成纵深的核心阵地，另以七个团组成机动部队，每天向解放军阵地实施攻击，以扩大占领区，抢掠一些食物。
同一天，中央军委指出解决十二兵团是淮海战役的关键，要求将消灭十二兵团的时间放宽裕，集中火力、兵力，各个分割歼灭。并特别强调要掌握强大预备队，以应付意外情况。
11月30日，中央军委指示将华野的第2、6、10、11纵队，以两个纵队位于固镇以北，听从刘、邓的使用，作为解决十二兵团的总预备队；另两个纵队位于双沟、大王庄一线，以防止邱、李兵团向两淮攻击；还要求华野特种兵纵队的炮兵部队全部加入对十二兵团的作战。
中野在对十二兵团进行逐步压缩的同时，加紧总攻的准备：进一步进行思想动员，克服急躁、轻敌情绪；加强打坦克、防毒气的战术技术训练；加紧教育解放战士，调配战斗骨干；加强组织后勤保障，做到粮食、油盐、担架等物资供应源源不断。各部队开展军事民主，推广了两项战术技术，一是炸药掷弹筒，这是依据爆竹原理，以空汽油筒作为发射筒，筒下用铁管做成发火装置，填入发射药，点火后，可将二十公斤炸药发射到150米远，颇具威力。由于制作工艺简便，很快被大量制造推广，大大弥补了火炮的不足。中野官兵把这种临时制造的武器称之为“飞雷”。二是进行土工近迫作业，将交通壕一直挖到**防御阵地前沿，然后在火力支援下连续爆破，紧接着步兵冲锋，使**的火力优势难以发挥作用。这一发明是中野9纵在11月27日战斗中，有三个战士冲到敌阵地前，遭到火力压制，既上不去，又下不来，只好就地挖掘掩体，先挖成卧姿掩体，再挖成跪姿掩体，然后挖成立姿掩体，最后相互连接，居然坚持了整整一个白天。9纵秦司令从中受到启发，在此基础上发展成近迫作业的沟壕战术，并取得很好的效果，为此受到了刘、邓首长的通令嘉奖。
总前委决定将华野13纵作为攻击十二兵团的战役预备队，以加强进攻兵力；以中野2纵、华野6纵和豫皖苏军区的五个团，监视、阻击李延年、刘汝明兵团；华野第2、10、11纵队为总预备队，集结于宿县地区，主要对付徐州**可能向东或向西的大撤退。
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