境与同月上旬黄焕然兵团的处境没有两样了。
不过，黄威在接到顾总长传达的命令后，还是立即召集各军军长、师长商讨突围的方案，部署再次向东南方向突围，经过讨论，最后决定集中兵团各军里四个比较完整的主力师担任突围的先头部队。
随即，黄威将准备突围的四个主力师的师长都召集到兵团临时指挥部训话。他说：“刚才空军侦察报告说，今天下午3时敌人对我兵团的包围圈已经形成，他们正在构筑工事。我想乘敌人立足未稳，打他个措手不及，决定挑选四个主力师，齐头并进，迅猛突围。”
黄司令官的话音刚落，第85军第110师师长廖运周就站了起来，慷慨激昂地说：“司令官的决策真英明，我师请求打头阵，愿当开路先锋。我们既然能攻占敌人堡垒式工事和河川阵地，现在突破他们临时构筑的掩体，当然不在话下了。我请求立即回去准备行动。”
廖运周在危难之际勇于肩挑重担，着实让黄司令官感动了一阵。黄威接受了廖运周市长的建议，以该师为突围先头部队。他用力拍了拍廖运周的肩膀说：“运周，好样的，这才是我的好同学，好同志，事成之后，我向南京方面为你请功。”
黄威和廖运周的交往还是在一九三八年的武汉战役，那时候廖运周还在656团当团长，为了打日本人找当时刚从德国陆军大学回国不久的十八军军长黄威借炮。黄威其人，和陈辞修一样，对派系关系非常重视，发现这个廖运周虽然素不相识，却是黄埔五期的，自己的学弟，因此愿意接见。他见到廖运周，端着架子一番盘问，竟然发现两个人十分投缘。首先，廖的哥哥廖运泽是黄埔一期，和黄威是同学，其次，廖的确是一员猛将，来见黄威之前刚在茨芭山袭击了日军辎重队，缴获甚多，给黄威带来了不少缴获的战利品作为礼物，最后，廖运周提出借炮伏击日军——当时无论**还是鸟瞰军都穷得很，即使是**里象十八军这样有成建制炮兵部队的并不多，廖运周也是穷疯了才找六亲不认的黄威拉关系——黄威拿出“书呆子”的架势盘问了一番廖运周的炮兵科技术，结果十分满意。自己人，“考试合格”，黄威仗义解囊，借了八门大炮给廖运周。廖运周用这八门炮在苕溪设伏，利用有利地形用一个团把日军完整的一个27师团打得哭爹叫娘。这一战在日本的《malu》杂志上有过介绍，根据日军纪录，丸山师团（27师团）因为首车尾车被击毁，部队无法机动，在“支那军炮兵集团”打击下损失**中坦克九辆，“豆战车”（九一式）十六辆，卡车四十余辆，人员伤亡六百余，超过了当初日本关东军攻占东北三省行动中的全部损失。
廖运周因此一战扬名，黄威也因为伯乐识人而名噪一时。以后，在抗战胜利之后的**整编中，廖运周就脱离原先所在的汤恩博系统投入土木系门下，并且成为黄威的心腹将领。但是，“书呆子”黄威怎么能知道，这位廖运周师长从二十年代就是gcd员！他的直接上级是解放军炮兵的创始人朱瑞将军——朱瑞是辽沈战役解放军方面牺牲的唯一将级军官。难怪他的炮兵技术好！廖运周当营长的时候，部下里就暗藏大量gcd员，其中一个也是他在黄埔军校的炮兵科同班同学，后来成了解放军装甲兵司令——许光达大将。
廖运周率领的第85军110师也是一支有传统的部队，它的前身是冯老将军西北军的第2师，是察哈尔抗日同盟军的基本主力之一，1938年初与**豫北师管区的部队合并为第110师，在抗战中屡立战功。廖运周在这个师历任团长、旅长、直到升任师长。gcd北方局、晋冀鲁豫分局、华东局、中原局乃至中央军委，都在不同时期向他布置任务，并多次选派干部进入110师，帮助开展工作。1947年夏，华东局批准成立110师地下党组织，基本把该师置于地下党的控制
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