团，战斗力很强。日俄战争期间，该师团隶属于倭国“军神”乃木希典的第3军。在旅顺要塞争夺战中，该师团相继炸毁俄军坚固的东北防线上的东鸡冠山北堡垒和二龙山堡垒，最先冲入要塞核心阵地，从此声威大震。渡边本想以该师团为冲绳岛防御的核心，没曾想又让东条调走了。气急败坏的渡边一下子病倒不能理事。日军为了补充冲绳方面出现的战力空缺，本想将第84师团调到冲绳岛，但又因害怕在运输途中遭到日益活跃的盟军飞机和潜艇的袭击，不得不取消了这项补救措施。
日军战时大本营遂将陆军士官学校校长陆军中将牛岛满调到冲绳，接任第32军司令官一职。
牛岛满1908年毕业于陆军士官学校第20期步兵科；1916年毕业于陆军大学第28期1937年3月1日任步兵第36旅团旅团长；1938年12月5日任预科士官学校干事；1938年12月1日任预科士官学校校长；1939年8月1日兼户山学校校长；1939年12月1日1941年10月15日任第11师团师团长；1941年10月15日1942年4月1日任公主岭战车学校校长；1942年4月1日1944年8月8日任陆军士官学校校长；1944年8月8日出任第32军司令官。
此人身材高大，膂力过人，擅长剑术，幼时曾只身手刃两名**强盗，因而威震乡里。他在陆军中以诚实赢得了部下的信赖和忠诚，被认为是精通步兵战术。
美军对冲绳的作战计划，代号为冰山，意即所出动的庞大兵力仅为冰山之顶，王牌之师尚隐没待发，到本土之战时亮出。
担任登陆任务的美军第10集团军(司令官为巴克纳陆军中将)由第3陆战军和第24军组成，辖有3个海军陆战队师和4个陆军师，总兵力17万多人，加上作为预备队使用的中国陆军第49集团军5个师8万余人，盟军用于地面作战的总兵力超过25万。担任支援和掩护任务的是斯普鲁恩斯海军上将指挥的美太平洋舰队第5舰队（下辖7支特混舰队）和弗雷泽海军上将指挥的英国太平洋舰队（辖有4艘航空母舰、2艘战列舰、5艘巡洋舰和15艘驱逐舰，实力相当于美第5舰队的1支特混大队），共计航空母舰36艘、战列舰22艘、其它作战舰艇320艘、辅助性舰船1139艘、舰载机2108架。
与盟军的兵力相比，牛岛陆军中将指挥的第32军下辖第62和第24师团、第44步兵混成旅团，第27战车联队，以及1个海军基地部队、1个特编团（由冲绳岛居民编组成），2个独立步兵营和其他后勤部队，共10万余人，轻中型坦克27辆，各种火炮327门，飞机250架，这样兵力未免有一些微薄和寒酸。
日军的陆军在冲绳是无法对盟军构成有效威胁的，特别是他们的海军，基本上都损失殆尽。当然，他们的航空兵还是还有背水一战的能力，包括他们的“神3”自杀飞机。为了减弱日机的威胁，太平洋舰队的尼米兹将军命令第58特混舰队对九州各机场进行空袭。第5舰队司令斯普鲁恩斯亲率第58特混舰队（辖有16艘快速航空母舰、8艘战列舰、18艘巡洋舰和56艘驱逐舰）起锚出征，驶入冲绳以北、九州以南的攻击阵位。3月18日起，第58特混舰队一连3天对九州地区各机场、倭国本土南部地区和停在濑户内海的倭国舰队的残余舰艇，多次进行大规模空袭。日军“神3”飞机进行了拼死反扑，美航空母舰“富兰克林”号遭到重创，800多名舰员丧生，“企业”号和“约克城”号也被击伤。尼米兹又命李梅将军指挥b－29型轰炸机编队轰炸九州的航空设施和基地。在上述空袭中，美军虽损失了116架舰载机，但是击毁日机528架，破坏了九州地区日军的各种设施和交通枢纽，使日军至少在此后的3周内无法作出有效的反击。
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