军的作战计划从9月末即开始制订，经与各有关方面协商和反复研究，10月7日由司令官批准确定。其主要内容为：
（1）方面军于11月上旬以第11、23两军转取攻势，互相策应捕捉柳州西方地区敌军主力，尔后向贵州省境追击敌军。
（2）第11军从11月上旬，由湖南、广西省境附近发动攻势，命主力沿湘桂公路，一部向其南方地区前进攻取桂林，尔后与第23军相策应，命主力从柳州北方切断敌军退路，在柳州西方地区聚歼敌军。敌逃跑时，即向贵州省境追击。
（3）第23军于11月上旬由平南地区发动攻势，与第11军的攻势相策应，在柳州西北地区聚歼敌军主力，同时攻占柳州。在此期间，做好攻占南宁的准备。
9月后日军第11军作战序列如下：
第3师团：辖步兵第6，34，68联队；骑兵第3联队；野炮兵第3联队；工兵第3联队；辎重兵第3联队。
第13师团：辖步兵第65，104，116联队；山炮兵第19联队；工兵第13联队；辎重兵第13联队。
第34师团：辖步兵第216，217，218联队，工兵队；辎重队。
第37师团：辖步兵第225，226，227联队，山炮兵第37联队；工兵第37联队，辎重兵第37联队。
第58师团：辖步兵第51，52旅团；工兵队；辎重兵队。步兵51旅团辖独立第92，93，94，95大队；步兵第52旅团辖独立步兵第96，106，107，108大队。
以上为11军原属部队。
临时配属了第40师团：辖步兵第234，235，236联队；工兵队；辎重队。
以上6个师团中，第58师团额定兵员为11982人，第34师团和40师团额定均为14000人，第3，13，37师团属于甲级师团，额定兵员为21000人。合计约103000人。
军直属部队：坦克第3联队；坦克第1师团防空队；坦克第2师团防空队；独立野炮兵第2联队；独立野炮兵第9，10，11大队。独立山炮兵第2，5联队；独立山炮兵第5联队；独立山炮兵第51，52大队；野战重炮兵第14联队;独立野战重炮兵第15联队。独立重炮兵第6大队；另外还有汽车兵辎重兵工兵以及电信部队若干。
在日军的桂柳作战计划里，第11军部队将作为日军的进攻主力。第11军共约十万余兵力沿湘桂铁路及以南地区集结；第23军之104、22师团加独立第22旅团共三万余兵力沿西江集结；另有独立第23旅团四千余兵力集结在雷州半岛。三面夹攻拟攻克桂柳地区。
6月下旬，当日军全力进攻衡阳时，中**事委员会即判断日军将续攻桂、柳，因此开始拟制固守桂林、反击求歼进攻日军的作战计划。8月上旬，衡阳失守，日军第11军以广正面的攻势倾力西进，广西告急。军事委员会以黄沙河、大榕江地形险要，且全县筑有坚固的国防工事可阻止日军，遂急调第93军驰援全县，并令第四战区及第62军准备在该两地迅速建立防线。
自1940年冬日军退出桂南后，第四战区辖区内已无日军，近4年来与驻越南及雷州半岛的日军“和平”相持。战区所辖兵力有第16集团军的2个军（第46、第31军）及地方团队。衡阳失守之后，西南局势顿显紧张。第四战区以第31军（第131、第188、第135师及配属的第46军第170师）守备桂林，以由长、衡方面转回的第46军175师集结柳州整理，令31军的第135师以主力防守南宁，另派1个团担任丹竹机场警备，原配属第35集团军的第155师仍担任廉江方面的守备。由于兵力太少，根据日军第11军已迫
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