烈，远征军各部每天伤亡人数均在500人以上。8月24日远征军攻占西门阵地，9月1日，攻占东南角阵地并先后攻克城内武侯寺、城隍庙、文星楼、县政府、秀峰山等阵地。至9月9日，日军残余被远征军压缩到城东北角一隅。此时,最高统帅从重庆发来训令：“腾冲必须在‘九·一八’国耻纪念日之前夺回。”攻城部队加强攻势。9月12日夜，日军指挥官太田大尉知末日来临，遂向军司令官、师团长发出凄惨的诀别电，烧毁军旗、密码本，破坏了无线电通讯设备的残余兵力进行最后的抵抗，全部被歼。有残敌50余趁深夜暴雨向东门外偷逃亦全部被歼。至14日上午，城内零星之敌被肃清，腾冲完全收复。古城建筑亦破坏殆尽。
继腾冲、松山攻陷后，龙陵是滇西日军的最后一个重要的堡垒，龙陵古名黑水笼，东汉永平十二年(公元69年)为哀牢县。东距松山70公里，北距腾冲约100公里，沿途山峦起伏地势险要。扼滇缅路要冲，其战略地位颇为重要。为日军在滇西与缅北的六大守备据点之一。一旦失去龙陵，日军在滇西事实上已无险可踞了。因而日军在龙陵周围的高地构筑了大量永久性坚固堡垒网群，在城内每一幢房屋都筑有堡垒，每堵砖墙上都有枪眼。日军准备在龙陵挡住远征军的西进，从而实现日军第33军的“将主力集结于芒市周围，在龙陵方面击灭云南远征军主力之后，前出到怒江一线，在援救腊猛、腾冲守备队的同时，切断印中联络”的“断作战”方案。
6月1日至3日，右翼攻击军第71军除以先头师新28师主力进攻腊勐、松山外，军主力（第87、第88师及新28师第84团）即自毕（寨渡）龙（陵）道南侧地区向龙陵攻击前进。第87师第260团于8日一举攻占大坝、镇安街，切断了松山日军的后路。第259团于9日攻占黄*坝后，即派1个加强营攻占龙川江上的腾龙桥，予以破坏，阻止腾冲的日军来援。第88师第264团一部袭占放马桥，切断芒市至龙陵的交通；主力攻占南天门、双坡至长岭岗各据点。8日，第263团攻占勐连坡。10日，第88师主力克广林坡、老东坡、3吹坡、三官坡，第264团乘势突入城区。第87师主力攻克文笔坡、老城、伏龙寺，围攻县政府。日军退守城内核心据点及西山坡、观音寺、文昌宫、东卡等据点。
此时，左翼攻击军第2军已由三江口渡过怒江，第76师正对平戛日军进行围攻。第9师于9日攻克象达，即令第226团附第9师1个营围攻平戛，第76师主力参加进攻龙陵的战斗，形势对第11集团军极为有利，但集团军总司令宋中将到达龙陵前线视察后，认为日军“工事坚固，决非步兵兵器所能摧毁，乃（且）因连日大雨，飞机既未输送弹yao，又不能协力轰炸；兵站输力薄弱，亦不能及时追送粮弹”，因而没有令部队继续进攻；又因第20集团军此时尚在江苴街、东固街一线以东、以北，尚未对腾冲构成严重威胁，日军第56师团遂令在腾冲地区的第113联队迅速回援龙陵。该联队于6月11日从腾冲出发，13日在腾龙桥击退中国第87师第259团1个加强营后渡至龙川江南岸，在日军第56师团所派1个中队的接应下，15日开始，由邦乃沿腾龙公路向已占领龙陵西北高地的第87师发动猛攻。激战2日，第87师伤亡甚大，16日黄昏被日军突破阵地左翼，冲入龙陵。
宋希濂恐日军集中兵力先行击破第71军，“为谋整顿态势、先事站稳脚步，即令71军除以一部固守现有阵地外，主力暂转移镇安街以西坌田坝、赵家寨、5450高地及红木树之线；第2军除以一部连系第71军左翼，固守邦武山、象达各阵地外，主力暂位置于小黑山、大硝河各高地之线，一面向松山、平戛之敌严行肃清，然后再以20集团军协力围攻龙陵”。
6月17日、
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