河、南英河水流湍急，不但无法徒涉、难以架桥，而且舟渡也不易进行。因而中国驻印军希望抢在雨季之前攻占孟拱、密支那和八莫，于是在4月间展开了进攻孟拱和奇袭密支那的战斗。
日军第18师团于3月29日从沙杜渣退至纳木河、瓦康、丁克林之线以南地区时，美军第5307团已袭占英开塘，切断其后方联络线。第18师团集中残存的所有兵力对美军第5307团发动攻击。该团不支撤退，行经潘卡附近，突被日军包围，经新38师第112团第1营星夜驰援，得以脱险，遂经山兴阳、拉巴卡撤至太克里休整。
日军第18师团残部此时获得暂时喘息，并得到1000多名新兵和装备的补充，战力有所改善。同时第56师团第146联队自滇西畹町急驰来援；另有重炮第3联队独立第21炮兵大队、第2师团第4联队、独立第24旅团的2个大队也陆续赶来增援。“缅甸方面军”为阻止远程突击队与中国驻印军会师，确保第18师团的后方要地孟拱、甘马因的安全，令第53师团向孟拱、甘马因急进，以粉碎远程突击队对该地的进攻，并令独立第24旅团加紧对和平、南昆的攻击。
第18师团师团长田中新一在获得补充和增援后，即以第55联队、第146联队主力和第联队第3大队附独立炮兵第21大队为右地区队，由步兵团团长相田俊二指挥，据守南高江东岸拉瓦、大龙阳等各要地；以补充后的第56联队及第146联队一部附重炮第3联队为左地区队，由他亲自指挥，在瓦康至索卡道之间布防，作持久抵抗，并在英开塘、马拉高、索卡道3处各置有力一部，期能固守。
4月4日，史迪威在沙杜渣战斗指挥所作出“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”的决策，于4月5日令新22师仍附战车营、重炮团为右兵团，沿公路向甘马因攻击前进；令新38师为左兵团，沿南高江东岸、库芒山西侧向甘马因以南和孟拱迂回，切断日军的后路；令第5307团将防务交新38师，接替后移至太克里集结整补；令第50师第150团即向太克里集结，该师第149团随新22师前进；令新30师，第88师即向太克里集结。
4月10日，新22师在空军和炮兵支援下，经过激战，于14日攻占瓦康。18日攻占瓦拉渣。5月3日攻克英开塘。日军第18师团残部退守马拉高、索卡道，又得到独立第24旅团2个大队及第53师团来援，仍图固守，以阻止中**队夺取甘马因和孟拱。
左兵团新38师于4月11日开始分向甘马因以南及孟拱攻击前进，至5月12日，已相继攻克高利、曼平、奥溪、瓦兰各地。日军残部退据大龙阳、青道康一带。此时，雨季已至，终日大雨滂沱，进攻部队作战活动大受限制。但是，滇西远征军已于5月11日夜横渡怒江，对日军第56师团发动攻势作战；奇袭密支那的中美混合突击支队也已逼近密支那。史迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，以收互相策应之效，仍令新22师、新38师奋力进攻、加速前进。5月下旬，新22师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
新二十二师和新三十八师接连打了许多胜仗，官兵们情绪高涨，但急性子的史迪威还嫌速度不快，要求加速前进，挟屦胜之威，完全占领缅北。两个师的官兵们带着干粮，连续行军四天，进至色当。
色当是日军的重要辎重、粮*仓库，整个缅北的日军吃住行全靠这里供应。
史迪威了解这个情况后，激动得恨不得一口吃到这块大肥肉。为了避免损失，他设想了一个出奇制胜的方案，命令孙师长先派出侦察兵前往侦察。孙师长放出暗探，乘着夜幕，捉来了“舌头”，从中了解到守卫色当的是日军第十二辎重联队、野战重炮第二十一大队和守仓库的监护兵两个中队，总兵力约1500人。这支部队主要任
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