远征军坚守的情况下打进云南。这也许只是一个愿望，但它毕竟是可能的。”第二天，史迪威便急不可待地离开重庆，飞往印度。
史迪威怀揣最高统帅授以“全权”的手令，满心欢喜地离开重庆，于12月21日赶到印度的利多。他不顾旅途的劳累，立即找来中国驻印军将领召开会议，研究反攻缅北的作战计划。
关于中国驻印军的进攻目标和作战计划，史迪威早已成竹在胸。他准备率领部队从利多出发，跨过印缅边境，首先占领新平洋等塔奈河以西地区，建立进攻出发阵地和后勤供应基地；而后翻越野人山，以强大的火力和包抄迂回战术，突破胡康河谷和孟拱河谷，夺占缅北要地密支那；最后向八英方向发展进攻，与云南的中国远征军会师，打通中印公路。
然而，要实现这一目标并不是一件容易的事情。
中国驻印军虽然经过兰姆加尔的整训，全部换上了美式装备，火力和机动性有了很大的提高。但是，中**队毕竟从未对日军打过大规模的进攻战役，缺乏这方面的作战经验。目前可以投入作战的部队，只有新38师和新22师，兵力不到3.5万人。刚从国内空运来的新30师，眼下尚在兰姆加尔整训和换装，还要等一段时间才能开赴前线。右翼英帕尔的英军，虽然集结了第14军和第15军共6个师，但何时能够发起进攻，还不清楚。云南的中国远征军的11个师，最高统帅已明确表态，只要英国海军不在缅甸南部登陆，他就不让这些部队入缅。驻印军的缅北反攻，可以说是孤军奋战，兵力上对日军并无优势。空中方面，由美军第10航空队一部负责空中支援。
从利多到密支那的作战路线，要经过野人山中的胡康河谷和孟拱河谷，地形极为复杂。这里崇山峻岭、飞崖叠峰、森林蔽日、河流纵横。部队难以机动，难以展开，难以充分发挥火力优势，后勤补给更是十分艰难。
日军缅甸方面军司令官河边正三，则在第5飞行师团协同下，以第18、第56师团防守缅北、滇西，另企图以3个师团攻占印度英帕尔，控制阿萨姆邦，切断同盟军向缅北进攻的交通线，以图打破其盟军反攻。
中国远征军的当面之敌是田中新一中将指挥的日军第18师团，下辖第，55，56联队等部，共有兵力近3万人。该师团是日军的一支王牌部队，以凶残好杀闻名，参加过进攻上海和南京的作战，是制造南京大屠杀的元凶之一。1938年，它又南下在广东大鹏湾登陆，攻占广州,此后被调往海南岛接受热带作战训练。1939年在广西钦州登陆，投入进攻南宁的作战。1940年，它又被调往南洋地区专门进行丛林作战的特别训练,1941年占领越南。1941年12月18师团在山下奉文的指挥下从泰国的宋卡、北大年等地登陆，而后向马来半岛西南穿插，然后沿西海岸向南推进。牵制分队从哥达巴鲁登陆，从马来半岛东海岸南下。大股日军在轻型坦克和空军的支援下隆隆南下，多数日军备有自行车。12月11日，由英军希思将军指挥的印度第十一师首先和日军交火，尽管印度军队在数量有三比一的优势，但部队训练很差，装备处于略势，军官与士兵的团结意识又几乎等于零，所以这样一支军队与日军对抗其结果是可想而知的。日军西路部队分队12月19日占领了槟榔屿上的英空军基地，消除了英联邦军队从印度、缅甸方向对马来半岛守军进行空中支援的可能性。西路主力沿西海岸急速南下。东路部队于1942年1月6日攻占关丹，然后向柔佛州前进。西路部队于1942年1月11日攻进马来亚首府吉隆坡，然后继续前进。失败的阴影象瘟疫一样在英军中蔓延，而且撤退很快就变得无法控制，越来越多的装备落在日军手中。倭国空军可以在英国的机场装上英国的燃料往英国的阵地上投英国的炸弹。倭国步兵骑着自行车紧紧追
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