校去当教官，以便把他们的先进技术和作战经验传授给年轻的“菜鸟”学员。中途岛海战后，由于大批飞行员的损失，倭国海军被迫缩短飞行学员的训练时间，将其补入作战部队，而这些训练不充分的飞行员在战斗中的消耗又快又大，以至于形成了这样的恶性循环；越是缺少飞行员，越是压缩飞行学员的训练时间，而飞行学员越是缺乏训练，战斗中的损失就越大也越快！从此后，飞行员的短缺就成为困扰倭国海军航空兵最大的难题，大大削弱了海军航空兵的战斗力。正是由于缺少舰载航空兵的支援，日军舰艇部队就难以超越岸基航空兵的作战半径活动，逐步丧失了主动权。因此完全可以说中途岛战役是太平洋战争的转折点，对整个战争有着决定性影响。
日军在中途岛惨败后，将进攻目标转向南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大倭国海军在南太平洋的作战区域。同时，美国人也看中了瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战，发起最终以倭国本土为目标的反攻起点。
1942年夏，美日双方在南太平洋的兵马部署情况是：美国陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。
日军在南太平洋的兵力为陆军第17军，司令百武晴吉陆军中将，下辖13个大队。海军是第8舰队，司令为三川军一海军中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。
在瓜岛，日军还有警备部队240人。并于1942年6月底，派遣2700人的施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
在日军在瓜岛修建机场的同时，美军也制定了代号为“瞭望台”的南太平洋反攻计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。美军参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线，因此必须把夺取瓜岛作为执行“瞭望台”作战的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。
这一作战计划由美太平洋战区所属的南太平洋舰队负责实施。该舰队下下2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其它舰艇。地面作战部队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部分。
1942年7月31日，由特纳海军少将指挥的南太平洋登陆舰队（共23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群），满载着美海军第1陆战师1.6万人，在弗莱彻海军中将的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰的支援和护航下，从斐济岛出发,向瓜岛驶去。
8月7日清晨，美军舰队接近瓜岛。6时40分，美军对瓜岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。岛上那些毫无防范的倭国兵还在睡梦之中，就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。2小时的轰炸炮击之后，海军陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥部队开始登陆。几乎未遇抵抗，美军就登上了瓜岛，并不停地向岛内纵深进攻。8日下午，当美军占领高地时，在机场的倭国工兵仓促地向西退去，逃入丛林中，美军未经战斗就夺占了机场，并取名为“亨德森机场”。黄昏时分，瓜岛以北的图拉吉岛又落入了美军的手中。
美军登陆瓜岛的消息很快传到了位于瓜岛西北600海里的倭国海军第8特混舰队，舰队司令官三川海军中将接到瓜岛的告急电文后，遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。日军联合舰队司令官三本
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