，日军偷袭美国在太平洋地区的海军基地珍珠港，太平洋战争由此爆发。
同日，驻广州的日军第23军正式向香港发起进攻。
同日，最高统帅命令在长沙附近的暂编第2军及第4军开始南下，准备策应香港方面的英军作战。
12月10日，日军第11军召开各师团参谋长会议，研究下一步对第9战区应采取的策略。在这次会上，阿南惟畿训示其属下说：由于南方作战的开始，人们心中弥漫着一种认为中国方面已成为次要战场的想法，要特别以此为戒。在此时机，自始至终要采取积极手段，对重庆施加压力，至少不能松懈，要整备进攻的态势，进一步加强部队的教育训练。
12月12日，日军第11军得到了第9战区部队一部已开始南下的情报。参谋长木下勇得知这个情况后非常兴奋，他认为这正是对第9战区发动进攻的大好时机。理由很简单，但又很站得住脚：牵制第9战区部队南下，策应第23军及南方军的作战。
12月15日，第11军制定了具体的作战指导方案。作战发起的时间定在12月22日前后，作战期限定在两周左右。阿南惟畿清楚，在目前日本战线拉得如此广大的时候，大本营对于中国这个泥淖已无能为力，失去了彻底征服中国的信心，要扩大战场，肯定不会得到批准。他的设想是：以第6、第40师团将新墙河南岸的第9战区第20军击溃，并于关王桥附近将其捕捉歼灭；然后，随着第3师团的到达，投入第6师团的右侧，将汨罗江南岸地区的第37军击溃后，即结束作战。
中国派遣军总部很快就批准了日军第11军的这个作战方案。同时，命令独立混成第9旅团及第1飞行团协同作战。
根据阿南惟畿的作战计划，日军预定使用的兵力为：第3、第6、第40师团，独立混成第9旅团原属“华北方面军”第1军，驻太原。因第11军的第4师团调整至上海为大本营预备队，独立混成第20旅团又调至宁波接替参加南方军的第5师团，第11军兵力不足，临时由“华北方面军”调整而编成。，独立第65、第95大队(外园支队)及军直属工兵队、野战重炮兵大队等。总计8个步兵联队(25个步兵大队)、2个骑兵联队、2个野战炮兵联队、2个山炮兵联队、1个野战重炮兵大队、2个独立山炮大队、3个工兵联队、3个辎重兵联队等，共约7万人。
日军准备动手了，对面的中国第九战区也没有闲着。
第二次长沙会战结束后，第9战区上下都进行了长时间的检讨，总结有关的经验教训。
11月17日，薛长官在长沙召开战区官兵代表会议，就有关训练、作战等问题做了指示。
前两次作战，日军基本上都是长驱而入，随后又全身而退。第9战区的部队虽然给了日军以一定打击，但相比之下，第9战区部队本身的伤亡更多，损失更为惨重。这让薛长官对日军的作战能力有了更为清醒的评估，同时，也加深了其对消灭对方有生力量重要性的认识。
另外，对于如何对日军进行逐次抵抗，如何切断其退路，怎样选定决战地区等问题，前两次作战处理得都不够妥当，这也是薛长官自第二次长沙会战结束后一直在考虑的重点问题。
薛长官认为，在敌我双方军事装备和综合作战能力相差悬殊的情况下，一味采取硬打硬拼，“与阵地共存亡”的战术，并不策略。那样，往往会造成被动挨打的局面，并为日军所包围歼灭，只会付出无谓的牺牲。而为了诱敌深入采取直线后退也不是好办法。因为，日军的机械化部队多，骑兵多，跑得快，第9战区部队在后退时，很容易被日军追上；同时，部队一旦直线后退，就很难再站稳脚跟，这样，反而会冲乱己方后线阵地，从而造成一种不可收拾的溃退局面。
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