最高统帅不计西安事变时的前嫌，将王劲哉破格提拔为新编第35师师长兼开封警备司令。此后不久，山东的省主席韩复榘为保存实力，置抗日大义于不顾，擅自撤离防区。最高统帅下决心要杀一儆百。当韩复榘的去郑州开会的专列路过开封时，王劲哉亲率特务连，跳上飞速行进的列车，首先镇住了韩复榘的随从保镖，将韩复榘生擒。韩复榘求王劲哉念在同是西北军的情分上，放过一马。王劲哉大骂：老王是陕西军，不是到处丢人现眼西北军。从上到下，到处是三姓家奴吕布，一到关键时候都成了软蛋。别以为老王是个小师长，志气大着呢。
徐州会战中，陕西的王劲哉和四川的王铭章身先先士卒，有胆有谋，冲上前线，立下赫赫战功，一个战伤，一个战死，老“二王”的英雄事迹感动全中国。最高统帅参加完王铭章的追悼会后，随后传令嘉奖王劲哉，并将1932年的“一.二八”淞沪抗战的荣誉纪念日颁予王部，新编第35师重新命名为“抗战第一师”陆军第128师，拨归第31集团军汤总司令部下。最高荣誉就意味着最大牺牲，由3000名陕西冷娃为骨干组成的一二八师，先后参加了保卫上海、南京、九江、武汉等会战，驰骋与江、淮、河、汉抗日战场，令日本人闻风丧胆。特别是武汉会战时，日寇攻陷九江，沿长江南北而上，向南京沦陷后的国民政府所在地武汉进攻。南岸一路的日寇十一军，沿瑞昌向湖北大冶攻击前进。参加这一带防守的一二八师给了敌人有力的打击，使敌人的攻势受到严重阻滞，在将近一个月的时间里，平均每日仅能推进二三公里。
武汉会战后，“汤司令”不知是听了谁的命令，还是自己斗胆，将日寇听了都吓得尿裤子的一二八师化整为零。128师尚有战斗力的第382旅，由副师长李俊彦兼旅长带领下，挥泪告别王劲哉。382旅忍辱负重，调往河南去充实了其他部队。128师副师长李俊彦后来带领382旅的弟兄们，苦战洛阳，直到洛阳沦陷。为不影响抗战的团结，128师剩下的兵员连同轻、重伤兵共计不足200来人，受令开到湖北咸宁、蒲圻一带（自行）整休补充，对此，王劲哉对汤司令和委员长恨之入骨。但是，他并不恨怨嫡系们对自己没有升迁，而是他不明白为什么要拆散自己辛辛苦苦拉扯起来的128师。
1938年10月，王劲哉带着他的余部刚来到鄂南，就传来武汉失守的消息，其他部队纷纷后撤。汤司令命令他跟随集团军撤退到湖南去。但是，王劲哉想如果不坚持抗战，我就是撤到陕西渭南老家，日本人照样会打过来。当年自己带着3000冷娃东出潼关，如今只剩了200来号兄弟。再说武汉会战后，中日两国的战略争夺，必定会从大城市中小城市或者乡村，到哪儿去都一样，有的“正面抗战”，有的“统一战线”，都是胡扯蛋。升官发财离了各种“党”都活不成，抗战离了各位党照抗不误。咱老王就给想打日本给全国好汉找一条新道路——“独立抗战”。便决定不买别人的帐，就呆在鄂南算了。
旷日持久的武汉大战后，丢失在广大战场的枪枝、弹yao和各种武器不计其数，当地青壮年随手可捡几杆枪。于是，这些有了枪的人们便纠合起来，纷纷拉队伍、建组织。一时间，中原大地群雄并起，各种武装团体如雨后春笋般从长江两岸日中两军大牙交错的中间地带冒了出来。大的纠合成几千人到几万人，中的几百人到千把人，小的也有几十人。这些武装都扯起抗日救国的旗号，开展敌后游击战，王劲哉见有这样一个大好时机，心里激动不已，“独立自主”地开展抗日斗争的信心增加了百倍。
是年冬，他满怀鸿鹄之志，带着他那几百号人、几百杆枪，从鄂南乘虚插入敌后的沔阳地区，以铁的手腕，迅速吃掉了周兴、管子芳、周干臣、潘尚武等几股武装。在不到一年的时间，将队伍扩大到十五个
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