部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。中国江防军纵深的几线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，从左翼横插守军第二线和第三线阵地，构成很大的威胁。当阳和荆门以北的几个县城，是不设防的后方城镇。防守宜昌和当阳一带的两个军又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的第三十三集团军河西部队，由于总司令张将军阵亡而受到影响，虽然奋力抵抗日军的进攻，仍然没能守住阵地，退往湖北省西北部的山地。及至发现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于6月1日召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李上将指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部陈部长指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务，两个兵团从西北向西南，从侧背攻击渡襄河进犯的日军，打算将他们压迫到襄河与湖沼地带加以歼灭，以确保宜昌和襄樊。同时，军事委员会还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。
6月3日，中**队第四十一军收复了襄阳，第七十七军在第二天收复了南漳和宜城。同一天夜间，日军内山英太郎第十三师团、池田支队和汉水支队，从旧口镇以南地区渡过汉水西进，与从北面南下的丰岛房太郎第三师团和村上师团遥相呼应。南北两线的守军向后撤退。
陈部长6月3日到达宜昌后，命第33集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战至6月8日，日军池田支队突破江防军第26军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。第二十六军没有利用既设阵地逐次抵抗，而是脱离战场，致使日军长驱直入。
9日，日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳。据守当阳的部队，是土木系的基本部队第十八军的第十一师。在第十八军彭军长的亲自率领下，第十一师极力抵抗，激战到黄昏，由于部队两侧都遭到了日军优势部队的突击，部队损失很大，被迫放弃了当阳。
10日，日军向宜昌发起进攻。守军第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，其余部队配置在城外。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战至6月12日16时，日军攻占宜昌，第18军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后，日军大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中**队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。6月15日22时，正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第3、第39师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地
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