掩护后方。航空兵配合地面部队，对第33集团军总司令部所在位置进行合围，务求全歼支那军第33集团军总司令部。”思考了一会以后，园部和一郎中将发布了命令。
随着园部和一郎中将命令的下达，日军当即大量增兵，企图消灭这支张总司令亲率的部队，以绝后患。
5月15日，日军万余人分南北两路向张总司令所部实施夹攻。
虽然，张总司令所部极力奋战，无奈日军的增援部队源源不绝，部队的损失越来越大。张总司令只能率领部下撤到了南瓜店十里长山。
第74师马师长到达南瓜店后，曾同440团郑团长会面。郑团长说：“看情况我们要吃包子了。”马说：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”郑伸伸舌头说道：“谁敢跟他说呀！”
其实，张总司令对自己部队的处境已有判断，只是末动声色而已。他察觉到大家的心情，就把总部人员、手枪营和七十四师主要干部集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开部伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张荩忱始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍。”接着，张总司令又传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的、枪毙！不守秩序的、吵闹的，枪毙！落了队的，不要！”
此时，张总司令手中可战之兵仅1500余人，而包围之日军则有五六千人，局势之险峻可想而知。晚上，他致电第三十八师黄师长，命令他率第三十八师由新街前来解围。鉴于第三十八师距离较远，且为当面之敌所纠缠，能否及时赶到没有把握，张总司令又致电樊城之第11集团军黄总司令请求支援，但是未见答复。
夜里，张总司令住宿于一个叫余大保的农户家。由于连日来缺乏饮食，多以农田里的蚕豆充饥，他的旧病痢疾复发，腹泻不止，加之睡眠不足，劳累困乏，他消瘦了很多。然而，就在处境险恶、身体不适的情况下，他仍把百姓的疾苦记在心上。到几户人家走了走，看到村民一贫如洗，当即叫副官给全村每户发10块现洋。
翌日，刻骨铭心的的五月十六日，血火交织的一天。
这是一个阴霾的早晨。拂晓，激烈的枪声打破了黎明的沉静，战斗首先从西边毛家弯旁的小山子开始。此地距沟沿里不过1000米，中间只隔两个小山包。守在这一线的是440团。
张总司令刚刚睡下就被惊醒，立刻起身带领李参谋长、张高参、苏联顾问和几个随从副官到沟沿里后山上观察。
日军很快攻占了两上小山包。张总司令命440团预备队增援上去，夺回第二个山包。日军又几次冲锋，均被击退。战至日出时，440团第一道防线终于被突破，日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山,居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下。与此同时，东线之敌攻克两乳山，以重炮向我前沿阵地轰击。张总司令遂将集团军总部东移至杏仁山旁的陈家湾。
上午10时许，日军步兵猛攻沟沿里，440团退守石龙岗，隔山沟与敌相持。东面，从方家集越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，从东面两面夹攻我七十四师罗家窄屋阵地。日军攻势一浪高过一浪，敌我往返冲杀，阵地失而复得四次，战况异常惨烈。
七十四师弹yao几乎用尽。马师长派人向张总司令请求补充。此时，总部与兵站已失去联系，张张总司令命李参谋长用电话向马师长传达指示说：“对敌人要狠狠地打，子弹打完了用剌刀拼，剌刀断了用拳头打，用牙咬。”随后，他又派副官给马师长送去亲笔手谕，上面写着：现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。马师长接到手谕后，立
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