县以南安陆、应城、天门及平汉路南段的信阳、广水、花园等地发动攻势时，侦知日军调动频繁，在应山、安陆附近集结较大兵力，有向战区腹地发动进攻的迹象，乃于4月25日下令停止“4月攻势”，调整部署，作抗击日军进攻的准备，并将敌军集结情况向军事委员会作了报告，同时制订出新的作战计划。作战方针是：“战区决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击。”兵力部署的基本精神是：以一部兵力防守襄河，以主力配置于襄（阳）花（园）公路方面，伺机反攻；另以一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同时，请求军事委员会令第一战区的第2集团军南移桐柏、唐河，以巩固两战区的结合部，并保障第五战区侧背的安全。
4月28日，军委会分别致电第五战区李司令长官和第一战区卫司令长官，指出敌人向第五战区增加两个师团，“无论其为防为攻，我军应仍按预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图。”军事委员会要求第一、第五两战区确切协同，保持桐柏、大洪两山。军事委员会批准了李长官的作战计划，并同意将第2集团军南调。
4月30日，李长关向所属各部下达了作战命令。命令的中心思想是以主力左、右两集团军配置于大洪山、桐柏山之间襄河以东地区，先以守势阻止敌人，相机转入反攻，以求长期保持襄河东岸地区；战区两翼部队则应主动向敌之侧背出击，牵制敌人，策应主力作战，粉碎敌之进攻。命令发出后各部队正在调整部署、进行准备，第2集团军尚在兼程南下途中，但日军于5月1日便开始了进攻。
经过20余天的艰苦战斗，日军因连续作战，部队疲惫，兵力分散，伤亡消耗较大（日军统计为2450人），未能达到捕捉第五战区左集团军主力的目的，在中**队的反击下，被迫于5月13日、14日开始后撤。第五战区利用有利态势，尾随追击和侧后阻击，给日军以重创。其中坚持大洪山游击活动的第39军，于16日至19日在大洪山北侧的长岗店一线占领有利阵地，苦战4天，截歼向应山、安陆撤退的日军第3师团、第13师团各一部。至5月22日，第五战区先后收复唐河、枣阳、桐柏，逼近随县。24日，日军除占领随县县城外，其余均退回原驻防地区，恢复会战前态势。第五战区各部队转入休整。
这一次的随枣会战，日军损兵折将，却没有达到预期的战役目的，被迫草草收场。而第五战区部队，为了顶住敌人的进攻，也付出了很大的伤亡代价。双方在这一次会战里，可以说打了一个两败俱伤，谁都不是赢家。
随枣会战的结果，使得日军想要捕捉歼灭第五战区主力部队，从而从东面打开直接威胁陪都重庆的道路的企图暂时破灭了。在北面第五战区的面前碰了一鼻子灰的日本人，又一次把他们的目光转到了武汉南面的中**队第九战区的作战区域。
武汉会战后，日军前锋直抵岳阳，湖南成为遏制日军、屏障西南大后方的前哨地带；而且湖南向为中国中南部的鱼米之乡，又是坚持持久抗战仰赖的产粮基地和原料基地，其得失关系巨大。国民政府军事委员会在赣北、鄂南和湖南设立第九战区。该战区位于洞庭湖与鄱阳湖之间，北隔长江，与第五战区相望；东到鄱阳湖西岸，与第三战区相邻；南至两广，与第四战区毗连。1939年8月，第九战区沿洞庭湖北岸、新墙河、鄂省通城，直至赣北的武宁、修水，永修，吴城一线约300公里的正面上，与日军形成对峙。军事委员会赋予第九战区的任务是保卫湘、赣，尤要确保长沙附近要域，以湘北、赣北为持久作战地区，尤以湘北为主。
第九战区的战斗序列内共有7个集团军20个军47个师。其第一线配置
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