然拿破仑说的比唱的都好听，但是他真正做起来可是一点都没手软←先是在告示中公开宣布征收2000万法郎的高额税款，并且还巧立名目，洗劫了意大利的艺术杰作♀大利可是文艺复兴的发源地，蕴藏了大量的艺术瑰宝，比如达芬奇的名画，拉斐尔的杰作，这些本来属于意大利人的瑰宝，结果现在都成了拿破仑的战利品。
不但如此，拿破仑还派兵占领了意大利其他的一些中立小国，比如摩德纳公国、托斯卡纳公国等，这些国家虽然都不大，但是都比较富庶。从这些小国家，拿破仑用刺刀又挑回了几千万法郎以及无可估量的艺术珍品。刚开始的时候，意大利人民是夹道欢迎拿破仑的到来，他们消革命法兰西能够让他们从奥地利的压榨中解脱出来。结果人们喜迎王师之后没过几天，发现这所谓的“解放者”比奥地利人还可恶，意大利人决定反抗，但是迎接他们的是更加严酷的镇压，卢卡的人民杀死了5个法国骑兵，结果几百人为其殉葬，而且法军还洗劫了整个卢卡城≮帕维亚，凡是敢拿起武器的男人都被杀掉了，法军在帕维亚城内奸淫掳掠，将帕维亚城变成了地狱。
拿破仑对意大利人所做的诺言同他对意大利居民发起的残酷屠杀交织在一起，构成了一副极不协调的图景。
而在洛迪战役之后，在半个意大利臣服在他脚下的时候，拿破仑的雄心也被激发起来，他想开创一番举世瞩目的成就，他说道：“正是在洛迪附近的那天晚上，我相信自己是一个非乘物，我充满着干一番伟大事业的公明心。”或许就是在此，一个潜睡的皇帝被唤醒了，整个欧洲，都要因为这个人的一个动作而心颤不已。
法军在北意大利短时间休整之后，在拿破仑的率领下，继续向东挺近≮5月底，拿破仑的大军看到了曼图亚要塞的城墙↑图亚要塞地形险要，工事坚固，城高池深，可屯数万之众，是奥地利在意大利的唯一重要据点，扼守奥地利本土∶破仑控制了曼图亚要塞，就掌握了整个北意大利，就能让奥地利本土位于法军的刺刀之下∶破仑是势在必得，而奥地利也是拼死守卫，大战一触即发。
但是在这之前，拿破仑差点就打不成曼图亚了◎为拿破仑在意大利战场上连战连捷，到后来，人们都开始盼望有拿破仑的消息传过来，因为拿破仑军团的战报肯定是又在哪哪哪战胜了谁谁谁，取得了什么什么战斗的胜利，到后来，拿破仑就成了胜利的代名词。法国人民是高兴了，可是督政府就有点不高兴了，很简单，功高震主，拿破仑的威望是越来越高，谁知道会不会有一天也造反阿！于是他们想削拿破仑的军权，想把意大利军团一分为二，但是拿破仑表示，要动意大利军团可以，老子不干了，我辞职回家造小人去了。到后来，督政府也没敢把拿破仑给撤了，怕法国老百姓的唾沫星子把自己给淹死。
拿破仑在5月30号将博利厄的15000守军团团围住，准备围攻曼图亚要塞。奥地利皇帝为了维护自己在意大利的统治，决定不惜一切代价也要薄曼图亚←命老将维尔姆泽带领60000大军直扑法军。奥地利对于老将军非承信心，夸下海口说在8月底就将消灭法军意大利军团，重新恢复在意大利的统治。
维尔姆泽将他60000人的大军分成三路，气势汹汹。但是在拿破仑看来，这又是之前和奥地利—撒丁王国联军作战的翻版，都是占据优势兵力，都是分成三路，拿破仑准备还是集中优势兵力，各个击破。
在7月31号，围困曼图亚的法军匆匆撤围而去，很多大炮因为一时不能携带，被埋在了堑壕里←息传到维尔姆泽的耳朵里之后，这位老将军很是得意阿，看看，还是得我，拿破仑之前不是很厉害、很嚣张吗，怎么现在连个屁都不敢放就跑了？就在维尔姆泽想着如何好好教训教训一下这个狂妄的小子的时候，突然传来自己的一支部队已经被法军
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