蜀帝得知梓潼失守，杜樊降巴后勃然大怒，隔空大骂了杜樊一通。
蜀帝骂完后，便急召大将乌腾，命其征调兵马前去御敌。
巴、昔阝、平周三国联军攻至梓潼以南二百里处时，乌腾便率六万大军赶到了。
乌腾率军与巴、昔阝、平周三国联军遭遇后，大战一触即发。
巴、昔阝、平周三国联军士气旺盛，乌腾军长途奔波，人困马乏，最终乌腾军败退。
乌腾军败退后，巴、昔阝、平周三国联军并未继续追击。
相宇、昔阝侯和平周侯知道“贪多嚼不烂的道理”，因此他们都打算就此收手，不再继续攻城略地。
相宇、昔阝侯和平周侯瓜分攻下的蜀地后，昔阝侯和平周侯留下军队驻守后便回国去了，而相宇则仍留在占领的蜀地。
相宇不敢擅自回国，他需要征得巴子的同意，于是他便派人回巴国请求巴子将他调换回去。
乌腾军败退后，乌腾便不敢再贸然出击。
蜀国都城广都蜀帝宫内。
蜀帝得知乌腾败退一次就不敢再开战后气愤的大骂道：“废物，全都是废物！”
蜀帝骂完后本想命乌腾收回失地，不过很快他便犹豫了，因为蜀国已经折损了数完兵力，如果再折损，蜀国便没多少兵力了。
最终蜀帝还是选择了隐忍，没有逼迫乌腾开战。
蜀帝放弃夺回失地后并没有召回乌腾军，而是命乌腾率军驻守边境，并修建岗亭。
岗亭建成后，乌腾将其命名为潺亭。
郑国都城郑邑。
晋国韩氏左相韩罴得知郑骀如楚后没有多做停留，直接便回国去了。
楚国北境。
郑骀刚在驿馆住下，公输尺便来到郑骀面前，将一封帛书交给了郑骀。
郑骀打开帛书一看，原来是芈芸告诉他卫侯穨想将妹妹嫁给他之事。
郑骀看完帛书后便想到：魏氏有领地夹在郑、卫之间，也许将来可以和卫国联合起来夺取那片土地。也许将来卫国还可以成为我进入泗水流域的助力，这桩婚事可以答应。
郑骀想罢便写了一封回信，命公输尺交给信使。
秦国都城雍邑秦伯宫内。
秦伯悼子收到了繁庞、龙门失守，仇鞅退守杜平的消息。
秦伯悼子虽然对繁庞、龙门失守感到可惜，但并没有责怪仇鞅。
其一是因为仇鞅不仅对秦伯悼子忠心耿耿，并且还帮助秦伯悼子诛杀庶长错，收回权柄。
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